CROSS M&A 特選ナレッジレポート

〜営業利益0円の決算書から「実質収益力」を見抜き、最高額で売却するための徹底解説〜

個人経営や小規模フランチャイズ（FC）の個別指導塾を売却・譲渡しようと考えたとき、

「生徒数が20名程度しかいないが、本当に買い手がつくのだろうか？」
「生徒はいるが、営業利益があまりない、売れるだろうか？」
「いくらで売れるのが適正なのか？」

という疑問を持つオーナー様は少なくありません。

結論から申し上げますと、生徒数20名、30名、40名規模のスモール塾は、M&A市場において「非常に流動性が高く、需要が旺盛な価格帯」です。

よくある20坪前後の教室を皮切りに、、、と考えている学習塾開校希望の方が、実際に譲渡ではなく、「新規開校」という手段をとったときのリスクや費用（500万〜1000万円）を考慮すると、買い手にとって「すでに生徒と講師が揃っている既存校舎」を引き継ぐメリットが極めて大きいからです。

本記事では、学習塾専門アドバイザリー「CROSS M&A」の実務知見に基づき、生徒数30名を軸としながら、

「もし生徒数が20名に減った場合」「40名に増えた場合」の評価額の分岐点を詳細な比較表とともに徹底解説します。

1. 個別指導塾における評価額算出の基本ロジック

M&Aにおいては、企業の価値算定（評価）のことをちょっとカッコよく「バリュエーション」と言っています。

これにはさまざまな手法がありますが、小規模な学習塾の事業譲渡・株式譲渡においては、「時価純資産 ＋ 営業利益の複数年分（のれん代）」という簡便かつ実務的な評価方式が標準的に用いられる場合であっても、そういう算定式をあまり知らないオーナーさんが、何となくこのぐらいだろうか？と、けっこう安易に決めてしまう場合があります。

後者の「何となくこのぐらいだろうか？」と考えるのも無理はありません。

なぜなら、学習塾のオーナーさんに限らず多くの事業運営をされているオーナーさんたちが、自分の事業の価値をサッと計算できる人はまずいないでしょうし、事業売却は初めての経験と言う方がほとんどだからです。

CROSS M&Aで売り手のオーナー様とお話をしていると、現状の売上や生徒数状況に憂いを持ちつつも、
教室を今まで大切に育んできたという想いがひしひしと伝わるシーンが多いです。

ですから、「想い」を受け継いでくれる人を心底望んでいるのだろうなぁということがよくわかるのです。

以下は、その中の一例です。

・今まで10年以上真面目に取り組んできて内部をつくりこんできた
・地域とのつながりを大切にしてトラブルなく運営してきた
・生徒のために、空調設備を新調した
・DX化をすでに推進し、教室長や講師が働きやすい環境に作り替えた
・生徒数はそこまで多くはないが、誇れるノウハウがある
・コスト削減に努めているため、この売上高でもしっかりと利益が出るようにしてある
・講師たちはアルバイト講師、社会人講師といるが、いずれも真面目に継続できる
・すでに次の期を見据えて広告をしっかりとコストをかけて出している
・教室としてアピールできるサイトも作りこんであり、問合せも多い

などなど、買い手候補の人たちに、しっかりと評価してほしいものを持っていながらも、現状、あくまでも現状に対してちょっと自信がなくなってきた、ちょっと不安になってきた、年齢的に心配だ、後継者となる人が今のところいない、などの理由などから、弱気な設定をする売り手様も少なくありません。

では、だいたいどんな計算をすべきでしょうか。

以下の式をメモしておいてください。

学習塾の基本評価計算式：

この計算から考えてみましょう。
まず第一に、よく「ありがち」なのが決算書ベースから考えるパターンです。　

オーナーさんが個人事業主の場合、税理士と顧問契約を結んでいる事例はあまりなく、決算時期にスポット依頼しているケースが多いようです。

その際、決算ですから決算書というものをつくります。個人の場合は１月スタート１２月締めですから、この一年間の収支を決算書としてつくりあげるわけです。

M&Aで自分の教室を自己評価するときに、この決算書の数字から考えてしまう人が多いです。

これだと、誰がやっても売り手様にとって不利な金額を評価額として出すことになってしまいます。

■ 決算書上の数字を鵜呑みにしてはいけない理由：「修正営業利益」とは

ここで最も重要なポイントは、決算書に記載されている「営業利益」をそのまま計算に使わないということです。

個人塾や小規模校舎では、節税目的の経費計上や、オーナー自身の役員報酬が高額（または無報酬）に設定されているケースが多く、決算書の営業利益が「0円」や「赤字」になっていることが珍しくありません。

会社を経営している人、個人事業主としてのキャリアが長い人であれば、この点よくわかると思いますが、営業利益は税金に直結するので、ある意味当然の措置かもしれません。

M&Aの実務では、買い手が買収後に運営を引き継いだ場合、「実際にいくらのキャッシュを生み出す力があるか」を算出するために、以下の調整を行った「修正営業利益」をベースに試算します。

①オーナー役員報酬の戻し入れ：個人給料として差し引かれていた金額を一度利益に戻す。

②後任教室長の人件費計上：買い手が新たに教室長（年収300万〜360万円程度）を配置する場合のコストを控除する。

※この意味は誤解ないよう説明します。

後任教室長の人件費の差し引き： オーナーが現場を離れ、買い手が新たに教室長（年収300万〜360万円程度）を配置して運営する場合、その雇用コストを費用として差し引いて実質利益を算出するという意味です。

③個人節税経費の戻し入れ：業務に直接関係しない車両費、交際費、個人用通信費などを利益に加算する。

もっと簡単に言えば、費用計上の部分は、あくまでも「今のオーナーさん」だからその経理になっているということで、オーナーが変わればその点は変わるわけですから、それらの足し引きが必要になるという考えです。

2. 【徹底比較】生徒数20名・30名・40名の財務データと評価額シミュレーション表

それでは、実際のシミュレーションをしてみます。

実際の損益構造と評価額が、生徒数によってどのように変化するのかを具体的に見ていきましょう。

---

前提条件として、1校舎体制・約20坪（家賃20万円）・賃貸物件の個別指導塾（単価：月謝・講習費含め平均3.3万円/月＝年間約40万円/人）をモデルとして設定します。

【重要】
そして、通常であれば計算すべき春・夏・冬の講習売上高を全く入れない計算をしています。
よって、下記の表は、売上としては　実態よりも下方どころか、相当、相当、相当の下方の見立てをしていることを念頭に入れてご確認ください。

比較項目	生徒数 20名モデル	生徒数 30名モデル（標準）	生徒数 40名モデル
年間売上高	800万円	1,200万円	1,600万円
講師人件費（コマ給等）	280万円（35%）	400万円（33.3%）	512万円（32%）
家賃・共益費	240万円（固定）	240万円（固定）	240万円（固定）
教材費・FCロイヤリティ等	80万円	120万円	160万円
広告宣伝費・光熱費・雑費	100万円	140万円	180万円
オーナー役員報酬（現行）	100万円	300万円	500万円
決算書上の営業利益	0円	0円	80万円
個人経費戻し入れ	+50万円	+100万円	+150万円
後任教室長人件費（差引）	▲240万円（パート/兼任）	▲360万円（専任正社員）	▲360万円（専任正社員）
実質修正営業利益	▲90万円（実質赤字）	40万円〜100万円	370万円
時価純資産（敷金・備品等）	150万円	200万円	250万円
評価適用倍率（のれん年数）	0年〜0.5年（居抜き評価）	1.5年〜2.0年	2.0年〜3.0年
推定譲渡価格帯（税込）	100万円 〜 180万円	250万円 〜 400万円	990万円 〜 1,360万円

3. 各スケールにおける「M&A評価と買い手の本音」

上記の表からわかる通り、生徒数が10名増減するだけで、損益構造と譲渡評価額の跳ね上がり方は劇的に変化します。それぞれの規模における実務的な評価ポイントを解説します。

■ 生徒数 20名の場合：「事業価値」ではなく「居抜き＋生徒譲渡価値」での売却

生徒数20名の場合、売上高800万円に対して家賃や最低限の維持費がかさむため、専任の教室長を一人雇うと実質的な修正利益は赤字（▲90万円）になります。

しかし、「売れない」わけではありません。この規模の買い手となるのは、「近隣で既存校舎を運営しており、教室長を兼任させられる塾事業者」や「個人で独立開業したい講師」です。ゼロから内装工事をして集客するコスト（約600万円）を考えれば、生徒20名と備品が揃った状態を100万〜150万円程度で引き継げることは、買い手にとって非常に魅力的です。

再度、
上記の表には、学習塾の大きなプラス要素である、春・夏・冬の講習を一切計算に入れていませんので、数字として計算する場合には、引き直しをしてみてください。

イメージとしては、月間売上高の16倍程度です。

■ 生徒数 30名の場合：損益分岐点を超え、のれん代（営業権）がつき始める境界線

生徒数30名前後は、スモールM&Aにおける最も標準的なモデルと言えるかもしれません。

専任の教室長人件費（年収360万円）を払った上で、年間40万〜100万円程度の実質利益が手元に残るため（講習金額抜きで）、「独立した事業としての継続性」が認められます。

時価純資産200万円に対し、1.5〜2年分ののれん代（100万〜200万円）が加算され、250万〜400万円程度での売却が可能となります。

■ 生徒数 40名の場合：「損益分岐点後の爆発的利益」により評価額が跳ね上がる

学習塾経営の最大の特徴は、「固定費（家賃・基本光熱費等）が変わらないため、損益分岐点を超えた後の売上増加分がそのまま利益に化ける」という点です。

生徒数が30名から40名へ10名増えるだけで、売上は400万円増加します。増えるコストは講師のコマ給（約112万円）とわずかな教材費程度であるため、修正営業利益は一気に370万円へと急増します。利益の再現性が高まるため評価倍率も2〜3年分へと跳ね上がり、1,000万円前後の高額譲渡が十分に狙えるフェーズとなります。

ここまでご覧いただいた　学習塾オーナーの皆さん、いかがですか。
今まで育ててきた事業を軽くみられる理由はどこにもありません。

むしろ、正当な評価を得て頂くために、売り手様はロジックをしっかりと固めてほしいと思います。もちろん、ある程度の「このぐらいの金額で売れたらいいかな」という算定でもいいのですが、
内部がしっかりと整っているのであれば、堂々と金額算出していいと思います。

確かにこれは、流動的で、生徒数にしても講師にしても、今後入ってくる可能性がある生徒さんたちにしてもすべて、確約めいたものはどこにもありません。

春を迎える前に生徒が激減するという実態はどの教室でもあり得るでしょうし、そこから積み上げるスピードも色々です。そして年度によっても違うのはよく理解します。

3年分のPLがあれば、その平均値をもって計算してみると良いでしょう。

こういうのは苦手・・・と言う方は、CROSS M&Aに丸投げしていいです。当然ヒヤリングさせて頂いたり、経理資料を拝見することになりますが秘密厳守で、ご相談をもちかけてみてください。

現役で教室運営を続けているCROSS M&AのK部長が、どこよりも丁寧に、そしてスピーディに対応いたします。絶対に他社では真似できない！という自負があります。

4. 生徒数30名の塾が「40名並みの高評価」を引き出す3つの施策

現在生徒数が30名前後であったとしても、適切な事前準備を行うことで、評価倍率を引き上げ、上限値（400万円超）での譲渡を狙うことが可能です。

1. 学年構成の平滑化（中3依存からの脱却）
   
   売却直前の時期に中学3年生が全体の50%以上を占めていると、卒業後の大量退会リスクを警戒されてる可能性も高いです。小学生や中1・中2生の在籍比率が高めておくことは、将来の価値を高める要素にもなります。
   ただ、こればかりは、オーナーさんが念じたところで、学年層は様々です。
   一般的に個別指導塾は「中学生」が主体のところが多いです。
   そして、中学生が集まる塾には必然中学生が集まるものです。現時点の学年別構成はあくまでも参考程度にしかなりませんし、
   どんな生徒さんが来るか、予想が完璧に出来る人などいません。
   よって、あまり神経質になる必要はありません。
   
   方策としては、過去から今に至り、小学生、中学生、高校生の在籍「比率」をある程度提示できるようにしておくと良いと思います。
   
2. 講師陣の定着と運営のマニュアル化
   
   オーナー自らが教壇に立ちすぎている塾は「オーナーが抜けたら生徒が辞める」と懸念されます。アルバイト講師への指導引き継ぎと、マニュアル化が進んでいる校舎は高値がつきます。
   教室長がマネジメント業務をとり、アルバイト講師が実際の指導を担うというスタイルをとった個別指導塾が多いです。
   アルバイト講師というと、直感的に「大丈夫なのだろうか？」と思われるフシがありますが、実際には、昔、有名国立大にいました、、、レベルの高い私大卒です、という人たちよりも　現役で大学生をやっている講師で一般受験した講師のほうが採用テストにおける点数が段違いです。
   
   残念ながら、昔取ったなんとかは通用しないのが現実です。
   
   そういう方を高コストで雇い入れるよりも、10代、20代のアルバイト講師のほうがスキルも高いですし生徒受けも非常に高くなります。尚且つ、塾における「今の学習指導要領」による「今の試験傾向」に強くなっている10代、20代のアルバイト講師のほうが、生徒指導がよどみなくしっかりと指導できています。
   
   これは誰にも否定されない現実ですので、保護者へのアピールも堂々を行ってほしいです。
   
   
3. 過去3年間の集客データの可視化
   
   「いつ、どの媒体（チラシ、WEB、紹介）で、何件の問い合わせがあり、何名が入塾したか」という歩留まりデータが残されている校舎は、買い手にとって再現性が高く、のれん代を高く評価できます。
   
   買収対象となる案件がFC（フランチャイズ）案件の場合には、本部がもっているシステムを使うケースがほとんどです。つまり、過去データも全部残っているので、問合せに対しての入塾率であるとか、体験授業からの成約率などもデータとしてみておくといいです。
   その際、本部によっては、プリントアウトできない仕組みのものも多いので、
   実際に教室に来てもらいDD（デューデリジェンス）としてデータ閲覧をさせてもらうと良いと思います。
   
   ただこれも教室長の力量によっても違いますし、時代の背景などによっても異なるものです。あまり成約率が高くない・・・と思いきや、ある一定の時期にはどんどん成約していることや、順調に春は入塾があったものの、夏は少しダウンした、そんかわり冬手間でまた復活した、などということもあります。
   
   一時のデータで買い手候補が一喜一憂するぐらいならば、その買い手候補には、学習塾における季節変動性や、商売には必ず波があるのだということを知ってもらうといいです。
   
   あまりにデータに固執して、今の数字からの計算ばかりをする買い手候補にはお引き取り願いましょう。今は、売り手のオーナーさんが、卑屈未練に自分の価値の生き写しのような塾を価値低下させるべきではありません。
   

5. CROSS M&Aが見るスモール塾M&Aの実務リアル

大手M&A仲介会社では、譲渡額が500万円以下の案件は最低手数料の関係上、取り扱いを断られるか、機械的なマッチングサイトへ誘導されて放任されるケースが大半です。

しかし、CROSS M&Aをはじめとする学習塾専門のアドバイザーは、「生徒数20〜40名規模の案件こそ、最も地域密着の譲渡ニーズが存在する」と考えています。

上記の事例は教室坪数20坪の事例です。
20坪の教室で20名～40名の個別指導教室運営であれば、十分に機能していきますし、そこから先の展開も読みやすいです。

■ 実務における選択肢：事業譲渡 vs 株式譲渡

小規模校舎の譲渡においては、法人ごと売買する「株式譲渡」よりも、校舎の賃貸借契約・生徒契約・講師雇用・備品のみをピンポイントで引き継ぐ「事業譲渡（一部譲渡）」が好まれます。

買い手側にとっては、前オーナーの隠れた負債リスクを遮断できるため、意思決定のスピードが圧倒的に早くなるからです。

実際にこれまで成約となった事例は、すべて「事業譲渡」です。事業譲渡の場合、細かい契約関係も一つ一つ、解約して新規契約、または名義変更のいずれかを行うことになるのですが、それ自体は学習塾の場合、さほど煩わしいことはありません。

例えば電気、水道などのライフラインは、電話一本です。
教材会社は電話とメール、またはFAXなどで済むでしょう。

このように面倒そうに見えますが、一つ一つ対応していけば全く問題なく出来ます。

まさか、電気の契約を解約するのに、丸一日かかる大仕事・・・というわけではないですよね。オペレーターにつながるまでの時間は保留がずっと続き　イラっとするかもしれませんが、フリーダイヤルなのですから、スピーカーにして別作業をしながらオペレーターが出るのを待てばいいです。

または、WEBで簡単に手続きが出来ますので、いずれかの方法でサクッと終わらせることが出来ます。

事業譲渡
M&A

何となくこの言葉が少し重めの響きをもっているように感じますが、着手してやらなくてはならないことはある程度決まっています。
これらを全部オーナーさん一人でプランを立ててやるのはちょっと大変かもしれませんが、CROSS M&Aはそういう「次に何をやるべき」という内容も丁寧に、わかりやすく都度伝えていきますので、ご安心ください。

普通に仕事をしながら、任せておいてもらえたら、何か月日が経って、いつのまにかＭ＆Ａが終わっていた・・・と言う風に感じてもらえると思います。

6. まとめ：自校舎の「隠れた価値」を正しく把握するために

決算書が赤字だから、営業利益がちょっとしかないから、あるいは生徒数が20名程度だからといって、売却を諦めたり廃業コストを払って閉校したりする必要は全くありません。

学習塾には、地域での知名度、通い続けている生徒、シフトを支える講師陣という、決算書には載らない貴重な資産（のれん）が存在します。タイミング（特に新年度前の10月〜2月）を見極め、適切な買い手とマッチングを行うことで、これまで築き上げた塾を次の世代へ確実につなぐことができます。

ご自身の校舎の正確な査定や、具体的な譲渡プロセスの進め方については、ぜひ学習塾業界の現場とM&A実務の双方を熟知したプロフェッショナルにご相談ください。

※今回の記事は生徒数にも多少照準をあてていて、20名から40名という前提の内容ですが、10名ちょっとならダメなのかというと、それも違います。
BATONZにも掲載できない事例としては、

・生徒さんが０人
・講師も０人

このような開店休業状態案件です。

これはBATONZへ掲載しようとしてもできませんので、この場合はもはや閉校という道しかないのですが、閉校で内部解体をしなくてはならない場合で、途方にくれてしまっている方もご一報ください。
何から着手して、どのようにしてクローズしていくのかをしっかりと御伝えいたします。
このケースだと譲渡ではありませんから、手数料もいりません。

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