1. はじめに：FC学習塾譲渡の特殊性と基本原則

フランチャイズ加盟店である学習塾の譲渡は、一般的な事業譲渡や株式譲渡とは異なる、特有のプロセスを踏む必要があります。それは、オーナーであるあなたの会社（または個人事業）と、事業の根幹であるブランド、ノウハウ、サービス提供権を持つフランチャイズ本部という二者間の関係が絡むためです。

以下の内容は全部の事例に当てはまるものではありませんので、状況によって適宜精査されてみてください。
また、大仰に書いてありますが、不安なことがありましたらCROSS M&A（通称クロスマ）のアドバイザーに是非ご相談ください。

譲渡の基本原則は「本部の承認」

最も重要な原則は、フランチャイズ契約に基づき、オーナーの地位を第三者に譲渡するためには、必ずフランチャイズ本部の事前の承認が必要だということです。契約書には、譲渡に関する規定（譲渡の可否、条件、手順など）が詳細に定められているのが一般的です。

譲渡を検討する際は、まずご自身のフランチャイズ契約書を確認し、その内容を深く理解することから始めましょう。本部との良好な関係を保ち、透明性をもって進めることが、スムーズな譲渡には不可欠です。

ですが何も怖がることはありません。
事業の開始でも本部承認があったように、終わる場合（廃業・閉校）の場合も譲渡を考えている場合も本部に伝えなくてはいけません。それはある意味当然のことです。

この意思表示をする段階で変なトラブルはないと思いますが、念のため本部と取り交わした「フランチャイズ契約書（FC契約書）」や「重要事項説明書」などの書面があれば、内容を確認しておきましょう。
最初に伝えるべき人は、スーパーバイザーとして担当になっている方に電話でもメールでもいいので伝えておきましょう。

担当者は残念がるかもしれませんが、オーナーの意志は尊重してくれるはずです。

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2. フランチャイズ学習塾の譲渡・売却の全体像と方法

FC学習塾の譲渡・売却は、主に以下の2つの方法が考えられます。いずれの方法においても、「学習塾事業」そのものを譲渡する事業譲渡の形式がとられることが一般的です。

1. M&A（第三者への事業譲渡・売却）

最も一般的な方法で、M&A仲介会社などを介して、全くの第三者である企業や個人に事業を売却します。これにより、オーナーはまとまった売却益を得て、リタイアや次の事業に移行できます。

2. 親族内・従業員への事業承継

親族や、現在学習塾で働いている優秀な従業員を後継者とするケースです。M&Aと比較して、既存の生徒や講師への影響が少ないというメリットがありますが、後継者の資金力と本部の承認がネックとなることがあります。

本記事では、時間と費用対効果の観点から、専門家を交えて進めることが推奨されるM&Aによる第三者への事業譲渡を中心として解説します。

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3. FC学習塾のM&A（事業譲渡）の具体的なステップ

M&Aによる譲渡は、いくつかの段階を経て完了します。フランチャイズ特有の要素を交えながら、その詳細な手順を解説します。

ステップ1：譲渡準備とフランチャイズ本部への相談

1. 譲渡の目的と条件の明確化

なぜ譲渡するのか（リタイア、事業集中など）、希望の譲渡価格、希望時期、引き継ぎたい従業員・講師の処遇など、売り手としての基本条件を明確にします。

2. 事業の整理と磨き上げ

譲渡価格を最大化するため、直近の収益性や生徒数を安定させ、売上を証明できる資料（財務諸表、生徒名簿、講師名簿など）を整理します。これは、買い手候補に提示する「企業概要書（ティーザー、ノンネームシート）」の元資料となります。

3. フランチャイズ本部への相談と不動産仲介会社に確認（※この項目は最重要）

①まずは必ず、M&A仲介会社に相談する前、あるいは同時期に、本部に譲渡の意向を伝えます。本部の規定によっては、本部の紹介、本部による買い取り、あるいは特定の仲介会社を通すことが義務付けられている場合もあります。本部の意向を尊重し、協力を仰ぐ姿勢が不可欠です。

上述しましたように、基本的には本部側も状況を受け止めてくれますし、変にこじれることは普通はありません。
もちろん、本部へのロイヤリティの支払い、テキスト代金の支払い、各種サービスの代金支払いがある場合には、その清算処理についてもしっかりと行う必要があります。

②続いて物件契約をした際の重要事項説明書と契約書を手元に用意して、内容をよく確認してみてください。特に解約通告は何か月前なのか？についてです。書面に書かれた内容を押さえておきつつ、不動産仲介会社への連絡を入れます。
その際は、「譲渡」を検討されているわけですから、その内容を伝えます。

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【実例（実話）】

賃貸契約を交わした担当の方がいればいいですが居なくても、内部の人にしっかりと伝えておきます。

・事業譲渡をする可能性がある
・時期は〇月〇日までにと思っている
・ただし今まだ買い手がいるわけではなく、これからなので事前に伝えておく

理由とかも聞かれるかもしれませんが、ありのままを伝えて大丈夫です。そして、担当者が気がかりなのは、
「事業譲渡をする可能性ということですが・・・しない可能性もあるのですか？その場合はどうなるのですか？」

ということです。要するに、事業譲渡が出来なかった場合は解約になるだろうという想定質問もあります。
「はい、事業譲渡が出来ない場合は、残念ながら閉校、廃業となります。その場合はこちらの賃貸契約は解約ということになります。」

とありのままを伝えていきましょう。

そして重要なのが以下です。

この質問は必ず投げて明確な回答を得てください。
「ところで、事業譲渡の場合は、私どもとの賃貸契約は解約で新オーナーさんとの新規契約という流れでよろしいですよね？その際の敷金（保証金）返還はどうなっていますか？」
↑　↑　↑
この質問です。
これは必ず聞いて確認しておいてください。

電話口に出た担当者が明確に答えてもらえない場合には、わかる担当者に代わってもらって回答をもらうようにしましょう。

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ステップ2：専門家への相談と買い手候補の選定

4. M&A仲介会社など専門家への相談と依頼

学習塾、特にフランチャイズ加盟店のM&Aに精通したM&A仲介会社やファイナンシャルアドバイザー（FA）に相談し、仲介契約を締結します。彼らは、あなたの塾を適正に評価し、秘密保持契約（NDA）を結んだ上で、最適な買い手候補を探してくれます。

5. 買い手候補の選定と交渉

仲介会社は、リストアップした買い手候補に対し、匿名化した概要書（ノンネームシート）を提示します。興味を示した候補者と秘密保持契約を結び、より詳細な情報（企業概要書）を開示し、トップ面談を実施します。

この段階で、本部が提示する「新オーナーの条件」（経営能力、理念の共感、財務状況など）を仲介会社と共有し、本部の審査を通過しやすい候補者を優先的に選定することが重要です。

ステップ3：基本合意とデューデリジェンス（DD）

6. 基本合意書の締結

譲渡価格の目安や大まかな取引条件、今後のスケジュールについて、売り手と買い手との間で合意した内容を基本合意書（LOI: Letter of Intent）として締結します。この段階では、まだ法的な拘束力は一部を除いてありません。

7. デューデリジェンス（買収監査）の実施

買い手側が弁護士、会計士などの専門家を使い、譲渡対象の学習塾の事業内容、財務、法務、税務などの詳細な実態調査（DD）を行います。特にFC学習塾の場合、以下の点を厳しくチェックされます。

• フランチャイズ契約の有効性と問題点
• 生徒の在籍状況と実態（名簿と実際の受講状況の照合）
• 講師・従業員の雇用契約と引き継ぎの可否
• 賃貸借契約の引き継ぎ可否（不動産オーナーの承諾も必要）

ステップ4：最終契約とクロージング（譲渡実行）

8. 最終契約書の締結

DDの結果を踏まえ、譲渡価格、従業員の引き継ぎ条件、表明保証（売り手が買い手に事実を保証する項目）、そして本部による最終的な承認など、全ての条件を盛り込んだ最終譲渡契約書を締結します。

9. フランチャイズ本部による新オーナーの最終審査と承認

最終契約締結の直前、または直後に、本部による新オーナー候補の最終審査が実施されます。この審査を通過し、本部と新オーナーが新たにフランチャイズ契約を締結することが、譲渡成立の絶対条件となります。

10. クロージング（譲渡実行）

最終契約に基づき、譲渡代金の決済、事業資産（生徒名簿、備品、契約など）の引き渡し、新オーナーへの名義変更手続き、そしてオーナーの地位の移行が完了し、譲渡が正式に完了します。

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4. FC学習塾の譲渡を成功に導くための重要ポイント

FC学習塾の譲渡を成功させ、希望の価格で円満に完了するためには、以下の点に特に留意する必要があります。

ポイント1：フランチャイズ本部との「信頼関係」の構築と維持

最も重要な要素です。本部にとって、新オーナーは「ブランド」を担う新たなパートナーです。本部に譲渡を認めさせるためには、あなたがこれまで模範的な加盟店として運営してきた実績と、譲渡プロセスにおける誠実な対応が非常に重要になります。

• 早期の相談： 譲渡の意向を固めたら、すぐに本部に相談し、本部の規定や要望を丁寧にヒアリングしましょう。
• 情報開示の透明性： 買い手候補の選定状況や、交渉の進捗を適度に本部に報告し、隠し事をしない姿勢を見せましょう。

ポイント2：事業の「見える化」と「強み」の明確化

買い手は「今後、安定的に利益を生み出す事業」を求めています。

• 財務・事業の整理： 売上、利益、生徒数が透明性をもって証明できるように、帳簿や生徒名簿を整理します。
• 競争力の強調： 「地域での評判の良さ」「優秀な専属講師がいる」「安定した継続率」など、他の塾にはない独自の強みをデータとともにアピールすることが、価格交渉において有利に働きます。

ポイント3：「従業員と生徒」への配慮

学習塾事業の価値は、優秀な講師陣と在籍生徒にあります。譲渡の事実が不用意に漏れると、講師の退職や生徒の流出を招き、事業価値が大きく毀損する可能性があります。

• 情報管理の徹底： 譲渡交渉中は、仲介会社や買い手候補との間で秘密保持契約を徹底し、情報漏洩を防ぎます。
• 発表は「クロージング直後」が原則： 最終的な譲渡が完了し、新オーナーが決定するまで、講師や生徒には秘密にしておくのが原則です。発表のタイミングや伝え方については、本部や専門家と綿密に打ち合わせましょう。

ポイント4：M&Aの専門家選び

学習塾や教育業界、そしてフランチャイズ特有の取引に慣れているM&A仲介会社を選ぶことが成功への近道です。彼らは、価格交渉、法務・財務の複雑な手続き、そして本部との調整を円滑に進めるためのノウハウを持っています。

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5. まとめ

フランチャイズ学習塾の譲渡は、単なる店舗の売買ではなく、「教育理念とブランドを次世代に引き継ぐ」という側面を持ちます。成功の鍵は、一貫してフランチャイズ本部の承認と協力を得ることに尽きます。

譲渡を検討するオーナー様は、まずご自身のフランチャイズ契約を確認し、早期に本部とM&Aの専門家に相談することで、最も有利で円満な譲渡を実現できるでしょう。計画的な準備と誠実な対応をもって臨めば、あなたの築き上げた学習塾事業は、新オーナーの下でさらに発展していくことが可能です。

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